Heizen Sie den Ofen auf 400 Grad F (200 Grad C) vor.

Bringen Sie einen großen Topf mit leicht gesalzenem Wasser zum Kochen. Kochen Sie die Macaroni im kochenden Wasser unter gelegentlichem Rühren, bis sie gar aber noch bissfest sind, etwa 8 Minuten. Abgießen und beiseite stellen.

Schmelzen Sie 1/4 Tasse Butter in einem großen Topf bei mittlerer Hitze. Wenn die Butter anfängt zu schäumen und zu blubbern, rühren Sie das Mehl ein; kochen Sie es bei mittlerer Hitze, bis das Mehl beginnt, blassgelb zu werden, 3 bis 4 Minuten.

Fügen Sie Thymian, Cayennepfeffer und weißen Pfeffer hinzu; kochen und rühren Sie eine weitere Minute, dann verquirlen Sie 1 Tasse Milch, bis sie glatt ist. Gießen Sie die restliche Milch ein und rühren Sie erneut um. Bringen Sie die Sauce gerade zum Köcheln.

Rühren Sie Salz, Worcestershire-Sauce und Muskatnuss ein. Auf kleiner bis mittlerer Flamme köcheln lassen, dabei oft rühren, bis die Sauce eingedickt ist, etwa 8 Minuten.

Schalten Sie die Hitze aus, fügen Sie dann 2 1/4 Tassen Cheddar-Käse hinzu; rühren Sie, bis der Käse geschmolzen und gut vermengt ist. Mischen Sie den Dijon-Senf ein.

Geben Sie die Macaroni in eine 8x8-Zoll Auflaufform, gießen Sie dann die Käsesauce darüber; rühren Sie gründlich um, um die Pasta mit der Sauce zu vermengen.

Vermischen Sie Panko-Paniermehl und 1 Esslöffel geschmolzene Butter in einer kleinen Schüssel.

Streuen Sie die Mischung über die Macaroni und den Käse. Streuen Sie die restlichen 3/4 Tassen Cheddar-Käse darüber.