Fırını 175 dereceye (350 F) önceden ısıtın. Bir 8 inç kare fırın kabını yağlayın.

Hafif tuzlu bol miktarda suyu kaynatın. Makarnayı ekleyin ve ara sıra karıştırarak, yaklaşık 8 dakika boyunca haşlayın. Süzdürün ve hazırlanan fırın kabına aktarın.

Tereyağını orta ateşte eritin. Unu çırparak ekleyin ve karışım macun kıvamında ve açık altın sarısı olana kadar 3 ila 5 dakika karıştırın.

Kısık ateşte yavaş yavaş 2 ½ su bardağı sütü un karışıma çırpın ve kaynama noktasına getirin.

Rendelenmiş Cheddar ve Parmesan peynirlerini ekleyerek karıştırın. Tuzu ve karabiberi ilave edin. Peynirler eriyene ve sos koyulaşıncaya kadar düşük ısıda 3 ila 5 dakika pişirin. Gerekirse 1/2 su bardağı daha fazla süt ekleyin.

Peynir sosunu makarna üzerine dökün ve iyice karışana kadar karıştırın.

2 yemek kaşığı tereyağını orta ateşte eritin. Ekmek kırıntılarını ekleyin; kahverengileşene kadar pişirin ve karıştırın.

Ekmek kırıntılarını makarna ve peynirin üzerine yayın, ardından kırmızı biber serpiştirin.