大きなボウルにポップコーンを入れます。

中火でソースパンにブラウンシュガー、加糖練乳、コーンシロップ、バター、バニラエッセンスを混ぜ合わせます。よくかき混ぜながら、キャンディ用温度計が234°F（112°C）を示すまで約5分間調理します。

キャラメル混合物をポップコーンに注ぎ、均一にコーティングするためにかき混ぜます。

ポップコーン混合物をプラスチックラップの上に少し取ります。ラップをまとめてねじり、ボール状に形作ります。出来上がったポップコーンボールをパラフィン紙を敷いたベーキングシートに置きます。残りの混合物でも同様に行います。