เปิดเตาอบให้ความร้อนถึง 400 องศาฟาเรนไฮต์ (200 องศาเซลเซียส)

ต้มน้ำในหม้อขนาดใหญ่จนเดือดเบาๆ เมื่อเดือดใส่มักกะโรนีลงไป คนเป็นครั้งคราวจนกว่าจะสุกแต่ยังคงเหนียวนุ่ม ประมาณ 8 นาที จากนั้นสะเด็ดน้ำและพักไว้

ละลายเนย 1/4 ถ้วยลงในกระทะขนาดใหญ่บนไฟกลาง เมื่อเนยเริ่มฟูและฟองอากาศ ใส่แป้งคนผสม; ผัดบนไฟกลางจนแป้งเริ่มเปลี่ยนเป็นสีเหลืองอ่อน ประมาณ 3-4 นาที

ใส่ไทม์, พริกคาเยน และพริกไทยขาว ผัดต่ออีกหนึ่งนาที จากนั้นใส่นม 1 ถ้วยแล้วคนให้เนียน ตามด้วยนมที่เหลือและคนอีกครั้ง นำซอสมาตั้งไฟจนเพียงแค่เริ่มเดือด

ใส่เกลือ, ซอสวูสเตอร์เชียร์ และลูกจันทน์เทศ ตุ๋นต่อไปโดยคนบ่อยๆ บนไฟกลางต่ำจนซอสข้นขึ้น ประมาณ 8 นาที

ปิดไฟ ใส่ชีสเชดดาร์ 2 1/4 ถ้วย คนจนละลายและเข้ากันดี ใส่มัสตาร์ดดิจองแล้วคนผสม

เทมักกะโรนีลงในถาดอบขนาด 8x8 นิ้ว จากนั้นเทซอสชีสลงไป แล้วคนให้เส้นผสมกับซอสอย่างทั่วถึง

ผสมเกล็ดขนมปังปาเกียวและเนยละลาย 1 ช้อนโต๊ะในชามเล็กๆ

โรยส่วนผสมนี้ลงบนมักกะโรนีและชีส จากนั้นโรยชีสเชดดาร์ที่เหลืออีก 3/4 ถ้วย